2025 상법 개정 완전 분석— ‘3 % 룰’과 이사 충실 의무가 바꿔 놓을 주주 지형도 —

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1. 상법 개정안 핵심 포인트

이번 상법 개정의 골자는 ▲이사 충실 의무 확대 ▲대주주‧특수관계인의 3 % 투표권 제한(3 % 룰) ▲감사위원 전원 분리 선출 의무화다. 정부·여야가 “소액주주 보호 강화”를 내세워 처리한 만큼, 기업 지배구조 --특히 지주회사와 공기업--가 빠르게 재편되고 있다.

 

2. ‘3 % 룰’ 이후 감사위원 선출은 어떻게 달라질까?

기존에는 대주주 의결권이 50 %를 넘어가면 감사위원 선임을 사실상 좌우했다. 이제부터는 감사위원 선출 안건에 한해 특수관계인을 포함한 3 % 초과 지분은 의결권이 자동 제한된다. 결과적으로 ▲기관투자가 ▲연기금 ▲개인투자자가 보유한 나머지 97 %가 캐스팅보트가 된다. 행동주의 펀드와 소액주주 연대가 현실화될 가능성이 커졌다.

3. 이사 충실 의무 확대의 의미

충실 의무 조항은 “회사와 주주의 이익을 최우선으로 고려해야 한다”로 강화됐다. 이제는 **‘선관주의’(충실히 살펴야 할 주의)**를 어길 경우 배임 소송 문턱이 낮아진다. ESG·리스크 관리가 부실했다면 투자자 소송 증가 우려가 현실화될 수 있다.

 

4. 대주주 특수관계인 3 % 제한 논란

재계는 “경영권 방어 장치를 무력화해 적대적 M&A에 노출된다”는 입장이다. 반면 학계와 개인주주는 “지배주주 전횡을 막고 주주 이익을 극대화한다”는 긍정론을 편다. 결국 사내이사 후보 풀 다변화·경영 투명성이 향후 주가를 가를 승부처다.

5. 지주회사·공기업 주가 상승 배경

법안 통과 직후 한국전력·포스코홀딩스 등 ‘국가 지분 보유’ 종목이 5 % 안팎 급등했다. 투자자는 ‘지배구조 개선 → 배당 확대’ 시나리오에 베팅한 셈이다. 지주회사 할인 요인으로 꼽히던 “이사회 견제 부재” 우려가 줄어든 점도 호재다.

 

6. 행동주의 펀드 주주권 행사 확대 전망

새 상법은 펀드의 스튜어드십 코드 이행 근거를 넓혔다. 의결권 자문사·국민연금이 **“3 % 룰+충실 의무”**를 근거로 적극 개입할 명분을 얻은 것이다. 국내판 엘리엇(행동주의 펀드)의 등장 가능성이 커졌다는 분석이 설득력을 얻는다.

7. LG화학-LG에너지솔루션 분할 재조명

2023년 LG화학 에너지솔루션 분할은 “지주사 가치 훼손” 논란으로 표 대결까지 갔다. 같은 시나리오가 이제는 3 % 룰 장벽에 막혀 쉽지 않다. 기업은 물적분할 대신 인적분할·조인트벤처 등 대안을 고민해야 한다.

8. 적대적 M&A 가능성과 기업 대응 전략

위험

• 지분 30 % 미만으로도 이사회 장악 가능
• 해외 펀드, 지주사-사업회사 분할 구조 겨냥

대응

1. 자사주 소각 등 주주 친화 정책으로 우호 지분 확대
2. 지배주주-소액주주 소통 채널 강화
3. 신속한 이사회 내 독립 사외이사 비중 확대

9. 투자자 소송 증가 우려와 리스크 관리

상법 개정은 주주 대표소송·파생소송 문턱을 낮췄다. 외부감사·내부통제 미비로 손실이 발생하면, 감사위원·이사 개인이 손해배상 책임을 질 수 있다. 따라서 이사회는 ▲ESG 리스크 매뉴얼 ▲사전 법률검토 프로세스 ▲D&O(임원 책임) 보험 재정비에 속도를 내야 한다.

10. 개인투자자 체크리스트

1. 감사위원 선출 결과: 소액주주 추천 후보·전문성 확인
2. 자사주 소각·배당 확대 여부: 주주환원 정책은 곧 기업 의지
3. 행동주의 펀드 지분 공시: 지분 5 % 이상 보고서 주시
4. 소송·공시 리스크: 상법 위반 소송 발생 시 주가 변동 확대

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“3 % 룰은 숫자가 아니다. 대주주와 소액주주, 그리고 행동주의 펀드가 쓰는 ‘새 힘의 단위’다.”

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English Summary
South Korea’s 2025 Commercial Act overhaul expands directors’ fiduciary duties and enforces a strict “3 % rule” that caps controlling shareholders’ voting rights in audit-committee elections. The reform is poised to strengthen minority-shareholder protection, boost activist-fund influence, and has already lifted share prices of holding firms and state-backed giants such as KEPCO. Yet corporate Korea fears a surge in hostile takeovers and shareholder lawsuits. Companies are expected to adopt shareholder-friendly measures—share buybacks, higher dividends, and more independent directors—to mitigate risks and adapt to the new governance landscape.

 

[김어준의 겸손은힘들다 뉴스공장] 인터뷰 내용을 근거로 함.